Entrepreneur

« Seuls ceux qui osent s’accordent le droit de réussir. »

Jacques Audi-Berty

Ici, vous n’êtes pas seuls face aux obstacles administratifs souvent très décourageants.

Notaire Aurélie Storme

Le rôle du notaire

Pour la plupart des formes de société telles qu’une société à responsabilité limitée (SRL), une société coopérative (SC) ou une société anonyme (SA), la société doit être constituée par un acte notarié, à savoir, un document important devant être établi par le notaire. Cette procédure a ses raisons. Le notaire vérifie si toutes les conditions légales sont remplies. Il contrôle si les fondateurs ont établi un plan financier. Il vérifie si les actionnaires apportent des moyens suffisants dans la société et il informe les fondateurs et les administrateurs de leurs droits et obligations.

Le notaire établit également les statuts, c’est-à-dire les règles du jeu en vigueur dans l’entreprise. Les statuts précisent les activités de la société, le nombre d’administrateurs, la manière dont ils sont nommés et peuvent être révoqués et la manière dont les actionnaires peuvent céder les actions.Les statuts sont par conséquent la partie la plus importante de l’acte constitutif.

Check-list
les documents à donner obligatoirement au notaire

Acte constitutif

Etant une société à responsabilité limitée, l’acte constitutif d’une SRL doit être établi sous forme authentique (par le notaire).

Nombre de fondateurs

La SRL peut être constituée par une ou plusieurs personnes. Il peut s’agir à la fois de personnes morales et physiques.

Nombre d’actions

En principe, les actions d’une SRL ne sont pas librement cessibles. Toutefois, les actionnaires peuvent prévoir dans leurs statuts la cessibilité des actions. La SRL jouit par conséquent d’une grande flexibilité.

Exigence d’apports financiers

Un capital initial minimum n’est pas requis, mais les fondateurs doivent prévoir un patrimoine initial suffisant pour l’activité que veut développer la société. Un apport est nécessaire pour acquérir des actions. Un apport peut se faire en espèces et/ou en nature, mais aussi en savoir-faire et en main d’œuvre.

Droits de vote des actionnaires

En principe, l’égalité de traitement des actionnaires s’applique (une action = une voix), mais les actionnaires peuvent déroger à cette égalité dans les statuts en assortissant certaines actions de plusieurs droits de vote ou tout simplement en ne conférant aucun droit de vote à un type d’action. Seules les actions peuvent disposer du droit de vote. Ces dérogations sont possibles pour autant que la société émette au moins une action et qu’une action émise par la société représente au moins une voix. Vous pouvez ainsi attribuer ou transférer la majorité des actions à la génération suivante tout en conservant le contrôle de votre société.

Plan financier

Lors de la constitution d’une SRL, un plan financier doit être prévu afin d’accroître la transparence de la société. Il s’agit d’un plan prévisionnel des besoins et des ressources de la société pour les deux premiers exercices sociaux. Lors de l’élaboration du plan financier, faites appel à un professionnel pour vous assister.

Responsabilités des actionnaires

La responsabilité des actionnaires demeure limitée à leur apport. Le fait qu’un capital ‘minimum’ formel n’est pas exigé pour constituer une SRL n’enlève rien au fait que les fondateurs doivent prévoir un capital suffisant. En effet, les actionnaires peuvent être tenus responsables en tant que fondateurs s’il apparaît que l’apport était insuffisant au début pour exercer une activité normale.

Répartition des bénéfices

Dans ce domaine également, il est possible de créer différentes classes d’actions : les actions qui ne donnent pas droit au paiement d’un dividende et les actions qui y donnent effectivement droit. Vous pouvez également organiser l’entrée et la sortie des actionnaires de manière flexible. La cessibilité des actions reste limitée mais avec une liberté statutaire maximale.

Si vous souhaitez distribuer des bénéfices ou des réserves, il faut respecter le test de bilan (basé sur l’actif net) et de liquidité, via les 2 conditions suivantes :

Cette distribution ne doit pas compromettre la solvabilité de la SRL : aucune distribution ne peut être effectuée si le patrimoine (l’actif net) de la SRL est déficitaire (négatif) ou si ce patrimoine, en raison de la distribution, devient déficitaire.

La distribution ne doit pas compromettre le paiement des dettes de la SRL durant les 12 mois qui suivent la distribution.

Si cette double condition n’est pas remplie, l’administrateur est responsable et les actionnaires doivent rembourser les distributions.

Administration

La SRL est administrée par une ou plusieurs personnes. Il peut s’agir à la fois de personnes physiques et morales, sous forme de collège ou non. Dans le cas d’une SRL, une ou plusieurs personnes pourront également être désignées pour la gestion journalière.

FAQ

Nous répondons à vos questions

Quelles sont les conditions de création d’une SRL ?

La SRL est la forme de société la plus répandue parmi les PME (petites et moyennes entreprises).

Dans cette forme de société, la responsabilité des actionnaires demeure limitée à leur apport.

Aucun capital n’est exigé pour une SRL, mais il faut néanmoins disposer de ressources suffisantes pour pouvoir mener à bien les activités de la société. En effet, les fondateurs doivent déposer un plan financier qui évalue les entrées et dépenses pour les deux premières années d’existence de la société. Si la société est déclarée en faillite dans les 3 années suivant sa création, par manque de capitaux suffisants, ses fondateurs peuvent être personnellement tenus responsables pour le paiement des dettes de la société. Il est donc recommandé de réfléchir avant de se lancer et de se faire conseiller par des experts (comptable, notaire, etc.).